Share Deal vs. Asset Deal beim SaaS-Verkauf: Welche Struktur wählen und warum

Die rechtliche Struktur einer Veräußerung, Share Deal (Anteilsverkauf) oder Asset Deal (Vermögensverkauf), ist eine der wichtigsten Entscheidungen im M&A-Prozess. Die Wahl beeinflusst die Besteuerung des Verkäufers, den Käuferschutz gegen verdeckte Verbindlichkeiten und die Transaktionskomplexität.

Share Deal: Anteilsverkauf

Der Käufer erwirbt die Anteile der Gesellschaft, die das SaaS hält, mit allen ihren Aktiva UND allen ihren Passiva. Häufigste Struktur in Europa (> 70% der mittelständischen SaaS-Transaktionen, Hampleton Partners). Verkäufervorteil: Kapitalgewinnbesteuerung auf Anteile (PFU 30% in Frankreich, 0% in der Schweiz). Kundenverträge werden automatisch übertragen.

Asset Deal: Nur Vermögensverkauf

Der Käufer kauft eine identifizierte Liste von Vermögenswerten (Code, Marken, Verträge, Datenbank). Die Verkäufergesellschaft behält ihre Verbindlichkeiten. Käufervorteil: vollständiger Schutz vor verdeckten Verbindlichkeiten, steuerliche Abschreibung der erworbenen Vermögenswerte. Verkäufernachteil: Kapitalgewinn auf Gesellschaftsebene körperschaftsteuerpflichtig + Vertragsübertragung Vertrag für Vertrag erfordert Zustimmung jedes Kunden.

• Verkäuferbesteuerung: Share = PFU 30% FR / 0% CH | Asset = KSt auf Gesellschaftsgewinn + potenzielle Doppelbesteuerung bei Ausschüttung.
• Käuferschutz: Share = Risiko verdeckter Verbindlichkeiten (gedeckt via W&I) | Asset = Verbindlichkeiten verbleiben in der Verkäufergesellschaft, maximaler Schutz.
• Vertragsübertragung: Share = automatisch | Asset = schriftliche Zustimmung jedes Kunden und Lieferanten erforderlich.

Der Asset Deal wird vom Käufer gewählt, wenn verdeckte Verbindlichkeiten erheblich sind (Rechtsstreitigkeiten, potenzielle Steuerschulden) oder wenn der Gesellschaftervertrag komplex ist. Für den Verkäufer bedeutet die Akzeptanz eines Asset Deals, eine Strukturprämie zur Kompensation der weniger günstigen Besteuerung zu verhandeln.