Due Diligence auf Verkäuferseite: was Käufer prüfen werden, und wie man sich vorbereitet

Die Due Diligence ist die am meisten gefürchtete Phase einer Transaktion, und die am schlechtesten vorbereitete. Laut Hampleton Partners 2025 werden 40% der Tech-M&A-Transaktionen während der Due Diligence im Preis nach unten revidiert, 12% führen zum Dealabbruch. Fast alle dieser Situationen sind mit strukturierter Verkäufervorbereitung vermeidbar.

Der ideale Datenraum: vollständige Liste

• Rechtsdokumente: aktuelle Satzung, Handelsregisterauszug, Kapitaltabelle, Gesellschaftervertrag, HV-Protokolle der letzten 3 Geschäftsjahre, Arbeitsverträge und Team-NDAs.
• Finanzdokumente: zertifizierte 3-Jahres-Abschlüsse, Forderungsaltersliste, Budget N+1, MRR/ARR monatlich über 24 Monate, Kundenverlragsliste mit Verlängerungsdaten.
• Technische Dokumentation: Systemarchitektur, Abhängigkeitsinventar (Drittbibliotheken, Lizenzen), API-Dokumentation, Backup- und Disaster-Recovery-Richtlinie, Pentest-Ergebnisse < 18 Monate.
• IP-Dokumente: eingetragene Marken mit Registrierungsnummern, Dienstleisterverträge mit Rechtsübertragungsklausel, Original-Software-Zertifikate, Domain-Register.
• HR-Dokumente: Organigramm, Stellenbeschreibungen Schlüsselpositionen, Vergütungsrichtlinie, laufende Gewinnbeteiligungs-/BSPCE-Vereinbarungen, etwaige Wettbewerbsverbote.

Code Review: Was der Käufer finden wird

Die technische Due Diligence umfasst systematisch eine Code-Prüfung durch ein unabhängiges Unternehmen. Reviewer suchen: (1) messbare technische Schulden (Testabdeckung, Abhängigkeitsalter, Linter/Formatter); (2) Architektur-Skalierbarkeit (Monolith vs. Microservices); (3) Anwendungssicherheit (OWASP Top 10, Secrets-Management); (4) Code-Dokumentation. Ein Asset mit < 30% Testabdeckung und ohne dokumentiertes CI/CD wird systematisch abgewertet.

IP: die 5 Probleme, die einen Deal 15 Tage vor dem Closing platzen lassen

• Dienstleister ohne Rechtsübertragungsvertrag: Code eines Freelancers ohne Abtretungsklausel gehört rechtlich dem Freelancer. Problem in 43% der bei Aegryn eingereichten Assets.
• Marke nicht in relevanten Klassen eingetragen: Ein Erwerber kann seine Investition in eine ungeschützte Marke nicht sichern. Eintragungsdauer: 6–8 Monate in FR/EU, frühzeitig planen.
• GPL-Abhängigkeiten im Codebase: GPL-Lizenzen sind Copyleft, sie infizieren den gesamten Code der sie integriert. Ein Erwerber, der undokumentierte GPL-Abhängigkeiten entdeckt, kann deren Ersatz vor Closing verlangen.
• Personenbezogene Daten ohne dokumentierte Rechtsgrundlage verarbeitet: Das Fehlen eines Verarbeitungsregisters, konformer Datenschutzrichtlinie oder DPA mit Unterauftragsverarbeitern blockiert institutionelle Erwerber.
• Nicht offengelegte laufende Rechtsstreitigkeiten: Jeder aktive Streit muss im Datenraum erklärt werden. Ein nach der Due Diligence entdeckter Streit ist ein rechtlicher Grund für SPA-Auflösung oder Preissenkung via Treuhand.

Finanzen: Wie Sie Ihre Kennzahlen präsentieren

Die Goldene Regel: ARR strikt von Nicht-Wiederkehrenden Einnahmen trennen. Alles, was kein automatisch erneuerbares Abonnement ist, darf nicht in den ARR einfließen. PE-Erwerber analysieren MRR-Bridges Monat für Monat systematisch. Ein "aufgeblähter" ARR wird in unter zwei Stunden entdeckt und löst irreversiblen Vertrauensverlust aus.