Share deal vs asset deal in una cessione SaaS: quale struttura scegliere e perché

La struttura giuridica di una cessione, share deal (cessione di titoli) o asset deal (cessione di asset), è una delle decisioni più importanti del processo M&A. La scelta impatta la fiscalità del venditore, la protezione dell'acquirente contro le passività nascoste e la complessità della transazione.

Share deal: cessione di titoli

L'acquirente compra le azioni della società che detiene il SaaS, con tutti i suoi asset E tutte le sue passività. Struttura più comune in Europa (> 70% delle transazioni SaaS mid-market, Hampleton Partners). Vantaggio venditore: tassazione sulla plusvalenza da titoli (PFU 30% in Francia, 0% in Svizzera). I contratti clienti vengono trasferiti automaticamente.

Asset deal: cessione dei soli asset

L'acquirente acquista una lista di asset identificati (codice, marchi, contratti, database). La società venditrice conserva le proprie passività. Vantaggio acquirente: protezione totale contro passività nascoste, ammortamento fiscale degli asset acquisiti. Svantaggio venditore: plusvalenza tassata a livello societario IRES + trasferimento contratto per contratto che richiede il consenso di ogni cliente.

• Fiscalità venditore: Share = PFU 30% FR / 0% CH | Asset = IRES su PV società + potenziale doppia tassazione alla distribuzione.
• Protezione acquirente: Share = rischio passività nascoste (coperto tramite W&I) | Asset = passività rimangono nella società venditrice, protezione massima.
• Trasferimento contratti: Share = automatico | Asset = consenso scritto richiesto da ogni cliente e fornitore.

L'asset deal viene scelto dall'acquirente quando le passività nascoste sono significative (contenziosi, debiti fiscali potenziali) o quando il patto parasociale è complesso. Per il venditore, accettare un asset deal implica negoziare un premio di struttura per compensare la fiscalità meno favorevole.