Due diligence lato venditore: cosa esamineranno gli acquirenti, e come prepararsi

La due diligence è la fase più temuta di una cessione, e la peggio preparata. Secondo i dati Hampleton Partners 2025, il 40% delle transazioni M&A tech vede il prezzo rivisto al ribasso durante la due diligence, e il 12% porta all'abbandono del deal. Quasi tutte queste situazioni sono evitabili con una preparazione strutturata lato venditore.

La data room ideale: lista completa

• Documenti legali: statuto aggiornato, estratto camerale, cap table, patto tra soci, verbali AG degli ultimi 3 esercizi, contratti di lavoro e accordi di riservatezza del team.
• Documenti finanziari: bilanci certificati 3 anni, scadenziario clienti, budget N+1, MRR/ARR mese per mese su 24 mesi, lista contratti clienti con date di rinnovo.
• Documentazione tecnica: architettura di sistema, inventario delle dipendenze (librerie di terze parti, licenze), documentazione API, policy di backup e disaster recovery, risultati pentest < 18 mesi.
• Documenti IP: marchi registrati con numeri di registrazione, contratti prestatori con clausola di cessione dei diritti, certificati software originale, registro nomi di dominio.
• Documenti HR: organigramma, mansionari posizioni chiave, politica retributiva, accordi di partecipazione/BSPCE in vigore, eventuali clausole di non concorrenza.

Code review: cosa troverà l'acquirente

La due diligence tecnica include sistematicamente una revisione del codice da parte di una società indipendente. I revisori cercano: (1) debito tecnico misurabile (copertura test, età dipendenze, linter); (2) scalabilità dell'architettura; (3) sicurezza applicativa (OWASP Top 10); (4) documentazione del codice. Un asset con < 30% di copertura test sarà sistematicamente scontato.

IP: i 5 problemi che fanno saltare un deal a 15 giorni dal closing

• Prestatori senza contratto di cessione dei diritti: il codice scritto da un freelance senza clausola di cessione appartiene legalmente al freelance. Problema nel 43% degli asset presentati ad Aegryn.
• Marchio non depositato nelle classi pertinenti: un acquirente non può proteggere il proprio investimento su un marchio non tutelato. Tempi di deposito e registrazione: 6–8 mesi in FR/UE, da anticipare.
• Dipendenze GPL nel codebase: le licenze GPL sono copyleft, contaminano tutto il codice che le integra. Un acquirente che scopre dipendenze GPL non documentate può esigerne la sostituzione prima del closing.
• Dati personali trattati senza base legale documentata: l'assenza di registro dei trattamenti, informativa privacy conforme o DPA con sub-responsabili blocca gli acquirenti istituzionali.
• Contenziosi in corso non divulgati: qualsiasi controversia attiva deve essere dichiarata nella data room. Un contenzioso scoperto durante o dopo la due diligence è motivo legale di risoluzione del SPA o riduzione del prezzo tramite deposito fiduciario.

Finanze: come presentare le proprie metriche

La regola d'oro: separare rigorosamente l'ARR ricorrente dai ricavi non ricorrenti. Tutto ciò che non è un abbonamento rinnovabile automaticamente non deve essere incluso nell'ARR. Gli acquirenti PE analizzano sistematicamente i bridge MRR mese per mese. Un ARR "gonfiato" viene rilevato in meno di due ore e scatena una perdita di fiducia irreversibile.