Earnout bei Tech-Verkäufen: Mechanismus, Berechnung und Risiken für den Verkäufer

Der Earnout ist ein vertraglicher Mechanismus, bei dem ein Teil des Verkaufspreises an das Erreichen definierter Post-Closing-Ziele geknüpft ist. Er wird in 35–45% der europäischen Mid-Market-SaaS-Transaktionen eingesetzt (Quelle: Hampleton Partners 2025) als Interessenabstimmungsinstrument zwischen Verkäufer und Käufer.

Warum Käufer Earnouts vorschlagen

Aus Käufersicht erfüllt der Earnout drei Funktionen: (1) Bewertungsrisiko bei unsicheren zukünftigen Kennzahlen reduzieren; (2) Verkäuferinteressen auf Post-Closing-Performance abstimmen; (3) Teil des Preises mit künftigen Cash Flows finanzieren. Aus Verkäufersicht ist ein Earnout ein Risiko, er muss rigoros verhandelt werden.

Berechnungsmechanismen: ARR, EBITDA, Wachstum

• ARR-basierter Earnout: In SaaS am häufigsten. Beispielformel: Überschreitet der ARR 12 Monate post-Closing X€, erhält der Verkäufer Y€ zusätzlich. Vorteil: ARR ist messbar und schwer manipulierbar. Risiko: Ändert der Käufer die Preispolitik, kann der ARR sinken.
• EBITDA-basierter Earnout: Der Käufer zahlt einen Zuschlag wenn das Post-Closing-EBITDA eine Schwelle erreicht. Sehr riskant für den Verkäufer, da der Käufer die Post-Closing-Kosten kontrolliert und das EBITDA künstlich drücken kann.
• Wachstumsbasierter Earnout (% YoY): an einen Zielwachstumssatz gebunden. Problem: Drosselt der Käufer Post-Closing-Investitionen, verlangsamt sich das Wachstum und der Verkäufer erhält seinen Earnout nicht.

Wie man einen vendeurfreundlichen Earnout verhandelt

• Objektive, nicht manipulierbare Kennzahlen fordern: ARR netto Vertriebsprovisionen (strenge Definition im SPA) bevorzugen statt EBITDA oder Bruttoumsatz.
• Operative Schutzklauseln verhandeln: Klausel zur Nichtmodifikation der Preispolitik ohne Verkäuferzustimmung während der Earnout-Periode; Pflicht zur Aufrechterhaltung der Vertriebsausgaben auf Mindestniveau.
• Laufzeit auf 12–18 Monate begrenzen: Earnouts über 24 Monate sind Fallen für den Verkäufer. Je länger, desto mehr Ungewissheit und desto mehr Hebel hat der Käufer.
• Mit Floor und Cap schützen: Mindest-Earnout-Betrag (Floor) unabhängig vom Ergebnis verhandeln, sowie einen Cap für maximale Käuferexposition.

Klassische Fallen, die es zu vermeiden gilt

Die häufigste Falle ist der EBITDA-Earnout in einer Struktur, in der der Käufer Gruppendienstleistungen (IT, HR, Legal, Finance) an die übernommene Einheit weiterberechnet. Diese Gruppenumlagen können die Kosten künstlich aufblähen und das EBITDA unter die Earnout-Schwelle drücken. Die zweite Falle ist ein Earnout ohne Streitbeilegungsmechanismus: Fehlt ein im SPA benannter unabhängiger Sachverständiger, wird der Rechtsstreit zum 18–36-monatigen Gerichtsverfahren.