Share deal vs asset deal bij een SaaS-verkoop: welke structuur kiezen en waarom

De juridische structuur van een verkoop, share deal (aandelenverkoop) of asset deal (activaverkoop), is een van de belangrijkste beslissingen in het M&A-proces. De keuze beïnvloedt de belasting van de verkoper, de bescherming van de koper tegen verborgen verplichtingen en de transactiecomplexiteit.

Share deal: aandelenverkoop

De koper koopt de aandelen van de vennootschap die de SaaS houdt, met alle activa EN alle passiva. Meest voorkomende structuur in Europa (> 70% van de mid-market SaaS-transacties, Hampleton Partners). Voordeel verkoper: belasting op vermogenswinst op aandelen (PFU 30% in Frankrijk, 0% in Zwitserland). Klantcontracten worden automatisch overgedragen.

Asset deal: alleen activaverkoop

De koper koopt een geïdentificeerde lijst van activa (code, handelsmerken, contracten, database). De verkopende vennootschap behoudt haar passiva. Voordeel koper: totale bescherming tegen verborgen verplichtingen, fiscale afschrijving van verworven activa. Nadeel verkoper: vermogenswinst belastbaar via VPB op vennootschapsniveau + contract-voor-contract overdracht vereist instemming van elke klant.

• Belasting verkoper: Share = PFU 30% FR / 0% CH | Asset = VPB op vermogenswinst vennootschap + potentiële dubbele belasting bij uitkering.
• Bescherming koper: Share = risico op verborgen verplichtingen (gedekt via W&I) | Asset = verplichtingen blijven in verkopende vennootschap, maximale bescherming.
• Contractoverdracht: Share = automatisch | Asset = schriftelijke toestemming vereist van elke klant en leverancier.

De asset deal wordt gekozen door de koper wanneer verborgen verplichtingen aanzienlijk zijn (rechtszaken, potentiële belastingschulden) of wanneer de aandeelhoudersovereenkomst complex is. Voor de verkoper impliceert het aanvaarden van een asset deal het onderhandelen over een structuurpremie om de minder gunstige belasting te compenseren.