Due diligence aan de verkoperskant: wat kopers zullen onderzoeken, en hoe u zich voorbereidt

Due diligence is de meest gevreesde fase van een verkoop, en de slechtst voorbereide. Volgens Hampleton Partners 2025-gegevens ziet 40% van de tech M&A-transacties de prijs neerwaarts herzien tijdens due diligence, en leidt 12% tot dealafbreking. Vrijwel al deze situaties zijn vermijdbaar met gestructureerde voorbereiding aan de verkoopzijde.

De ideale data room: volledige lijst

• Juridische documenten: bijgewerkte statuten, KvK-uittreksel, cap table, aandeelhoudersovereenkomst, notulen AV van de laatste 3 boekjaren, arbeidscontracten en team-NDA's.
• Financiële documenten: gecertificeerde jaarrekeningen 3 jaar, debiteurenopenstaand, budget N+1, MRR/ARR maand per maand over 24 maanden, klantencontractenlijst met verlengingsdatums.
• Technische documentatie: systeemarchitectuur, afhankelijkheidsinventaris (derdebibliotheken, licenties), API-documentatie, backup- en disaster recovery-beleid, pentestresultaten < 18 maanden.
• IP-documenten: geregistreerde merken met registratienummers, dienstverlenercontracten met rechtsoverdrachtsclausule, originele softwarecertificaten, domeinnaamregister.
• HR-documenten: organogram, functiebeschrijvingen sleutelposities, beloningsbeleid, winstdelingsregelingen/BSPCE in werking, eventuele non-concurrentieclausules.

Code review: wat de koper zal vinden

Technische due diligence omvat systematisch een codereview door een onafhankelijk bedrijf. Reviewers zoeken: (1) meetbare technische schuld (testdekking, afhankelijkheidsdatum, linters); (2) architectuurschaalbaarheid; (3) applicatiebeveiliging (OWASP Top 10); (4) codedocumentatie. Een asset met < 30% testdekking en geen gedocumenteerde CI/CD wordt systematisch gekort.

IP: de 5 problemen die een deal 15 dagen voor closing laten springen

• Dienstverleners zonder rechtsoverdrachtscontract: code geschreven door een freelancer zonder overdrachtsclausule behoort juridisch toe aan de freelancer. Aanwezig in 43% van de bij Aegryn ingediende assets.
• Merk niet geregistreerd in relevante klassen: een koper kan zijn investering niet veiligstellen op een onbeschermd merk. Registratieduur: 6–8 maanden in FR/EU, op voorhand plannen.
• GPL-afhankelijkheden in de codebase: GPL-licenties zijn copyleft, ze besmetten alle code die ze integreert. Een koper die ongedocumenteerde GPL-afhankelijkheden ontdekt kan hun vervanging vóór closing eisen.
• Persoonsgegevens verwerkt zonder gedocumenteerde rechtsgrondslag: het ontbreken van een verwerkingsregister, conform privacybeleid of DPA met subverwerkers blokkeert institutionele kopers.
• Niet-bekendgemaakte lopende geschillen: elk actief geschil moet worden aangegeven in de data room. Een geschil ontdekt tijdens of na due diligence is een wettelijke basis voor SPA-ontbinding of prijsverlaging via escrow.

Financiën: hoe u uw maatstaven presenteert

De gulden regel: terugkerende ARR strikt scheiden van niet-terugkerende inkomsten. Alles wat geen automatisch hernieuwbaar abonnement is mag niet in de ARR worden opgenomen. PE-kopers analyseren MRR-bridges maand per maand systematisch. Een „opgeblazen“ ARR wordt in minder dan twee uur ontdekt en triggert een onherstelbaar vertrouwensverlies.