Earnout bij tech-verkopen: mechanisme, berekening en risico's voor de verkoper

De earnout is een contractueel mechanisme waarbij een deel van de verkoopprijs afhankelijk is van het behalen van gedefinieerde post-closing doelstellingen. Het wordt gebruikt in 35–45% van de Europese mid-market SaaS-transacties (bron: Hampleton Partners 2025) als instrument voor belangenafstemming.

Waarom kopers earnouts voorstellen

Vanuit het perspectief van de koper vervult de earnout drie functies: (1) waarderingsrisico verminderen; (2) belangen van de verkoper afstemmen op post-closing prestaties; (3) deel van de prijs financieren met toekomstige kasstromen. Voor de verkoper is een earnout een gok op de toekomst.

Berekeningsmechanismen: ARR, EBITDA, groei

• ARR-gebaseerde earnout: meest voorkomend in SaaS. Als ARR 12 maanden post-closing X€ overschrijdt, ontvangt de verkoper Y€ extra. Voordeel: ARR is meetbaar en moeilijk te manipuleren. Risico: als de koper het prijsbeleid wijzigt kan de ARR dalen.
• EBITDA-gebaseerde earnout: zeer riskant voor de verkoper omdat de koper de post-closing kosten controleert en het EBITDA kunstmatig kan verlagen.
• Groei-gebaseerde earnout (% YoY): afhankelijk van het behalen van een doelgroeipercentage. Probleem: vertraagt de koper commerciële investeringen, daalt de groei en ontvangt de verkoper zijn earnout niet.

Hoe een verkopervriendelijke earnout te onderhandelen

• Objectieve niet-manipuleerbare maatstaven eisen: netto ARR exclusief distributiecommissies (strikte definitie in het SPA) verkiezen boven EBITDA of bruto-omzet.
• Operationele waarborgen onderhandelen: clausule die wijziging van het prijsbeleid zonder instemming van de verkoper verbiedt; verplichting minimale commerciële uitgaven te handhaven.
• Looptijd beperken tot 12–18 maanden: earnouts langer dan 24 maanden zijn valkuilen voor de verkoper. Hoe langer, hoe meer onzekerheid en hoe meer hefbomen de koper heeft.
• Beschermen met floor en cap: een gegarandeerd minimumsbedrag (floor) onderhandelen en een plafond (cap) voor maximale kopersblootstelling.

Klassieke valkuilen om te vermijden

De meest voorkomende val is de EBITDA-earnout in een structuur waar de koper groepsdiensten (IT, HR, legal, financieel) doorbelast aan de overgenomen entiteit. Dit kan de kosten kunstmatig opdrijven. De tweede val is een earnout zonder geschillenbeslechtingsmechanisme: zonder een in het SPA aangewezen onafhankelijke expert wordt het geschil een gerechtelijke procedure van 18–36 maanden.