IP: la checklist completa prima di cedere il tuo asset tech

L'errore più costoso nel M&A tech non è un cattivo timing né una valutazione troppo ambiziosa. È la scoperta tardiva di una lacuna IP che fa crollare il deal, o la valutazione, 15 giorni prima del closing.

Le 5 domande IP che ogni acquirente farà

• Chi detiene effettivamente i diritti sul codice? Se i liberi professionisti hanno contribuito al codebase senza contratti di cessione dei diritti, la proprietà intellettuale è in parte loro, non vostra.
• Il marchio è depositato? Un nome di asset non protetto può essere registrato da terzi in un altro paese. Il valore del marchio scompare se non è ancorato a un deposito IPI, EUIPO o USPTO.
• Le licenze open source sono compatibili con una cessione commerciale? Una libreria GPL nel vostro codebase può imporre obblighi di divulgazione del codice sorgente all'acquirente.
• Le API di terze parti hanno contratti in ordine? Una dipendenza critica da una API senza contratto formalizzato è un rischio operativo che l'acquirente sconterà.
• I dati degli utenti appartengono all'asset o al fondatore? La questione GDPR sulla proprietà dei dati durante un trasferimento è complessa e poco anticipata.

La checklist pre-cessione in 12 punti

• Contratti di cessione dei diritti firmati con tutti i fornitori che hanno contribuito al codice
• Marchio verbale depositato nel paese principale di operazione
• Estensione del marchio in corso o completata (EUIPO, WIPO secondo ambizione)
• Audit delle licenze open source (strumento consigliato: FOSSA o BlackDuck)
• Contratti formalizzati per tutte le API di terze parti critiche
• Informativa sulla privacy GDPR aggiornata e DPA firmato con i sub-responsabili
• Documentazione dei dati utente: natura, volume, localizzazione, durata di conservazione
• Accordo di trasferimento dati previsto nel SPA (Articolo 28 GDPR)
• Nome di dominio di proprietà dell'entità legale che cede (non del fondatore a titolo personale)
• Account tecnici (GitHub, AWS, Stripe, ecc.) dissociati dall'account personale del fondatore
• Segreto e riservatezza: esistenza di un segreto commerciale documentato se applicabile
• Cronologia di versioning completa e accessibile (Git log pulito, nessun force push distruttivo)

“La dimensione IP rappresenta 25 punti su 100 nel protocollo CIFSO 5000. È la dimensione che genera le maggiori riserve durante le certificazioni, e la più facile da anticipare.”

— CIFSO 5000 Protocol

Cosa rivela la certificazione Aegryn sull'IP

Le lacune più frequenti identificate durante le certificazioni: assenza di cessione dei diritti dei fornitori (43% degli asset inviati), marchio non depositato (61%) e dipendenze open source GPL non documentate (28%).