Share deal vs asset deal en una cesión SaaS: qué estructura elegir y por qué

La estructura jurídica de una cesión, share deal (cesión de títulos) o asset deal (cesión de activos), es una de las decisiones más importantes del proceso M&A. La elección impacta la fiscalidad del vendedor, la protección del adquirente frente a los pasivos ocultos y la complejidad de la transacción.

Share deal: cesión de títulos

El adquirente compra las acciones de la sociedad que posee el SaaS, con todos sus activos Y todos sus pasivos. Estructura más habitual en Europa (> 70% de las transacciones SaaS mid-market, Hampleton Partners). Ventaja para el vendedor: fiscalidad de plusvalía sobre títulos (PFU 30% en Francia, 0% en Suiza). Los contratos de clientes se transfieren automáticamente.

Asset deal: cesión de activos únicamente

El adquirente compra una lista de activos identificados (código, marcas, contratos, base de datos). La sociedad vendedora conserva sus pasivos. Ventaja para el adquirente: protección total contra pasivos ocultos, amortización fiscal de los activos adquiridos. Inconveniente para el vendedor: plusvalía gravada por IS a nivel societario + transferencia contrato por contrato que requiere el acuerdo de cada cliente.

• Fiscalidad del vendedor: Share = PFU 30% FR / 0% CH | Asset = IS sobre PV sociedad + doble imposición potencial en la distribución.
• Protección adquirente: Share = riesgo de pasivo oculto (cubierto vía GAP/W&I) | Asset = pasivos permanecen en la sociedad vendedora, protección máxima.
• Transferencia de contratos: Share = automática | Asset = se requiere acuerdo escrito de cada cliente y proveedor.

El asset deal es elegido por el adquirente cuando los pasivos ocultos son significativos (litigios, deudas fiscales potenciales) o cuando el pacto de accionistas es complejo. Para el vendedor, aceptar un asset deal implica negociar una prima de estructura para compensar la fiscalidad menos favorable.